天山股份: 关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告

证券代码：000877     证券简称：天山股份     公告编号：2023-047

           新疆天山水泥股份有限公司

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载，误导性陈述或重大遗漏。

   重要事项提示：

   新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟

    以现金增资方式收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称

    “宁夏建材”）所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交

    易”或“本次收购”）。

   本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

    规定的重大资产重组、不构成重组上市。

   鉴于本次交易涉及的宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”

    或“标的公司”）原财务数据审计基准日为2022年12月31日，为保证

    本次交易标的公司经审计财务数据处于有效期内，宁夏建材对标的

    公司进行了加期审计，加期后审计基准日为2023年4月30日。

   鉴于本次交易涉及的标的公司评估数据审计基准日为2022年7月31

    日，为保证本次交易标的公司评估数据处于有效期内，宁夏建材对

    标的公司进行了加期评估，加期评估基准日为2023年4月30日。

   本次交易尚需经宁夏建材股东大会、中国建材股份有限公司的有权

    决策机构审议通过正式方案，有权国有资产监督管理部门审批通过，

    证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易未获得批

    准、核准或注册前不得实施，本次交易能否获得上述同意、核准或注

    册以及最终获得同意、核准或注册的时间均存在不确定性。

   一、关联交易概述

于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联

方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水

泥股份有限公司之重大资产出售协议》

                （以下简称“《重大资产出售协议》”），

公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的

控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司

于 2022 年 4 月 29 日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联

交易的公告》（公告编号：2022-033）、2022 年 12 月 29 日披露的《关于

收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》

                        （公告编号：2022-

《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司以

自有资金向宁夏赛马现金增资 271,761.5420 万元（精确到四位小数）并取

得其 51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）控制

权转移的安排，同意与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份

有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》

（以下简称“《重大资产出售协议之补充协议》”）。具体内容详见公司于

易的公告》（公告编号：2023-039）。

建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息

技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行人民币普通

股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合

并”）、同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简

称“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产

重组”）三部分组成。

  本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，

则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的

生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的

成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合

并和本次收购的实施。

  二、关联交易进展情况

  （一）财务数据加期情况

  鉴于本次交易之标的公司、嘉华固井原定的财务数据审计基准日为

议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，宁夏建材为确保股东大

会审议期间财务数据处于有效期内，对标的公司、嘉华固井进行了加期审

计，加期后的审计基准日为 2023 年 4 月 30 日。根据大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017685 号及大华审字[2023]0017687

号审计报告 。本次交易标的公司、嘉华固井两年一期的财务数据更新如下：

                                                       单位：万元 人民币

   资产负债项目       2023 年 4 月 30 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

     总资产              775,295.29          753,491.71          781,617.69

     总负债              482,232.24          464,081.35          319,714.87

     净资产              293,063.06          289,410.35          461,902.83

归属于母公司所有者权益合计         114,172.32          112,025.25          213,585.56

   应收款项总额             103,445.36           76,670.96           87,552.46

   收入利润项目        2023 年 1-4 月         2022 年度             2021 年度

    营业收入               96,387.49          491,665.96          505,607.26

    营业成本               81,800.66          383,756.97          366,812.43

    营业利润                5,580.17           73,780.30          102,316.70

    利润总额                5,680.12           68,091.93          102,257.99

     净利润                4,714.53           55,604.59           85,845.72

归属于母公司所有者净利润            2,688.60           28,641.72           49,005.02

    现金流项目        2023 年 1-4 月         2022 年度             2021 年度

经营活动产生的现金流量净额         -23,806.47           64,023.58          124,210.62

投资活动产生的现金流量净额          -7,097.87          -18,807.57           -3,925.49

筹资活动产生的现金流量净额        16,622.38           -69,858.30        -54,934.51

现金及现金等价物净增加额        -14,281.95           -24,642.29         65,350.62

  注：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+ 其他应收

款项余额

                                                      单位：万元 人民币

   资产负债项目       2023 年 4 月 30 日     2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日

       总资产              11,655.83          19,736.88        17,201.41

       总负债               7,556.82          16,212.38        12,940.76

       净资产               4,099.01           3,524.50         4,260.66

归属于母公司所有者权益合计            4,099.01           3,524.50         4,260.66

   应收款项总额                4,529.10          11,978.08         9,844.46

   收入利润项目        2023 年 1-4 月          2022 年度           2021 年度

       营业收入              7,555.35          22,209.12        20,458.79

       营业成本              6,822.36          19,971.57        18,272.22

       营业利润                658.68           1,177.58         1,269.17

       利润总额                658.68           1,179.90         1,273.89

       净利润                 574.50           1,023.85         1,295.50

归属于母公司所有者净利润               574.50           1,023.85         1,295.50

       现金流项目     2023 年 1-4 月          2022 年度           2021 年度

经营活动产生的现金流量净额            2,273.24            -548.38         2,800.38

投资活动产生的现金流量净额              -39.46            -322.96        -1,296.59

筹资活动产生的现金流量净额             -880.00            -106.80          -500.00

现金及现金等价物净增加额             1,353.78            -978.13         1,003.78

  注：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+ 其他应收

款项余额

  （二）评估加期情况

  鉴于本次交易标的公司评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，根据《股票

上市规则》等相关规定，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开

日不得超过一年，宁夏建材为确保股东大会审议期间评估数据处于有效期

内，对标的公司进行了加期评估，加期评估基准日为 2023 年 4 月 30 日。

     根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2023）

第 8583 号评估报告，经加期评估验证，宁夏赛马 100%股权的评估值为

万元，未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价

仍以 2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次

加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期

评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛

马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

     嘉华固井控制权转让不涉及对价，故不涉及评估相关事项。

     上述加期审计、评估事项不涉及公司与宁夏建材于 2022 年 4 月 28 日

签署的《重大资产出售协议》、2023 年 6 月 27 日签署的《重大资产出售协

议之补充协议》中的收购水泥等相关业务公司控股权交易方案及对价的调

整。

     三、风险提示

     本次收购尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案、尚需取

得国有资产监督管理部门核准、证券交易所审核通过、中国证监会同意注

册等。本次收购未取得上述批准或核准前不得实施，本次收购能否取得上

述批准或核准、以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广

大投资者注意投资风险。

     四、备查文件

公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字(2023)第 8583 号）；

公司股东全部权益价值资产评估说明（卓信大华评报字(2023)第 8583 号）；

[2023]0017685 号）；

审计报告（大华审字[2023]0017687 号）。

  特此公告。

                      新疆天山水泥股份有限公司董事会

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