世茂复牌自揭家底，两百亿信托贷款浮出水面，审计师：无法认定该等融资的性质

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由于年报难产，港股上市房企的除牌危机还在蔓延。新力地产已躺平退市，而更多的房企则希望寻得一艘求生艇，泅渡上岸。

近期，世茂集团（00813.HK）在更换审计师、对审计师关注的问题做出说明之后，补发了2021财年、2022年中期、2022年财年的三份财报，并于7月31日成功复牌。

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港股涉房再融资较为宽松，保住上市公司的地位，即为日后再融资保留了可能性。三份迟来的报表，也揭开了企业的经营情况和财务风险。尤其是，两任审计师均对世茂集团的信托融资较为关注。

结合普华永道的辞任函来看，世茂集团至少有四项信托融资未向其披露，融资总额分别为14亿元、219亿元、6亿元、19.08亿元。关于第二项信托融资的会计处理方式，接任普华永道的中汇安达亦持保留态度，称无法认定该信托融资的性质，无法判断该融资是否符合香港会计准则。

当下，世茂正在推动超百亿美元境外债务的重组事宜，包括本金约68亿美元的优先票据、本金约21亿美元及209亿港元的各种境外银行和金融机构借贷。

这些信托融资的披露，会否影响谈判局势？监管机构如何看待这些信托融资？搭上求生艇以后的世茂，航向仍未清晰。

两百亿信托融资浮出水面

犹如蝴蝶扇动翅膀。与审计师的一场分手大戏，让十余家港股房企停牌一年多，位于除牌的边缘。

2021年10月，香港特区会计及财务汇报局称，对普华永道就中国恒大2020年年度账目进行的审计展开调查。“在2020年年度账目的核数师报告中，普华永道发表了无保留意见，没有提及持续经营的重大不确定性。”香港财务汇报局称。

有分析指出，审计师如果因出具不适当意见，被监管机构调查，白做之余还要赔钱，签字的会计师还可能遭受停牌处分。

在此后到来的港股2021年财报发布季，普华永道辞任多家房企审计师一职。“在某个产业密集暴雷的时刻，会计师事务所尤其需要管理风险。否则有可能变成下一个安达信。”协纵策略管理集团创始人黄立冲曾对时代财经评价称。

会计事务所对各家房企财报的审计重点不尽相同。就世茂集团而言，其信托贷款问题引发审计师关注。

2022年3月24日，普华永道辞任世茂集团审计师，中汇安达接任。世茂集团公告显示，普华永道辞任的原因包括：世茂集团在2020年或之前订立了四项信托贷款，此前没有向普华永道披露；普华永道要求世茂集团提供若干信托贷款的资料，但因为新冠肺炎疫情引起的限制，世茂集团不能在2022年3月24日提供所有相关资料。

一年之后，世茂集团于今年6月23日公告了这些信托贷款的详情。世茂集团公告称，四项信托贷款融资总额分别为14亿元、219亿元、6亿元、19.08亿元。除了资产抵质押增信以外，世茂集团的附属公司还为这些信托贷款提供了连带责任担保，世茂集团为后两笔信托贷款提供了差额补足的承诺。这也意味着，这些信托贷款如果违约，将连累世茂集团的财务情况。

其中第二项信托融资的总额高达200多亿元。结合世茂集团公告和公开信息来看，该笔贷款指向了深圳地标项目深港国际中心所涉融资安排。该项目曾计划打造出中国第一高楼，号称计划投资总额超500亿元。如今来看，世茂集团通过中信信托两笔滚动授信撬动了不小的投资。

首先是，2018年4月，中信信托向世茂集团附属公司提供150亿元的综合授信，以支持深港国际中心项目开发。

根据首笔授信，中信信托通过其关联公司对前述集团附属项目公司的股东公司增资49.4亿元，以获取该附属公司30%股权，并以股东名义向该股东公司提供37.6亿元的借款。中信信托亦以受让特定资产收益权的形式向该附属项目公司发放资金45亿元。

综上，世茂集团附属公司于2018年向中信信托合计融资132亿元。随后，世茂集团将这些款项悉数归还。

紧接着，2020年7月，中信信托向前述附属项目公司授予第二笔综合授信，额度为110亿元，以延续于2018年授予的首笔授信。

基于该授信，中信信托向世茂集团一间合营企业放款87亿元。值得注意的是，最后这笔87亿元的放款或为中信信托向投资者募资所得，曾承诺用于支持深港国际中心项目部分地块的开发建设。

目前，深港国际中心项目建设不及预期，信托投资者的本金及利息无法兑付。

“信托安排所得款项最终回拨至本集团，并由本集团用于开发建设物业项目及日常经营。”世茂集团公告显示，截至6月30日，信托贷款2余额还剩59.94亿元。

中信信托已对对应抵押物提起拍卖，首次拍卖吸引3万余人围观，但最终流拍。

审计师无法认定信托融资性质

该笔超200亿信托贷款的会计处理亦引发关注。接棒普华永道的中汇安达表示，基于以下事项，对世茂集团2022年财报持保留意见。

“2021年底，世茂集团的一间非全资子公司（“该子公司”）的非控制性权益金额约为59亿元。该非控制性权益是由一家第三方信托公司（“该信托”）最初通过出资49亿元（“该出资”）而获得该子公司的30%股权。于2022年，世茂集团和该信托达成了一致安排，从而将该等安排作为一项固定期限的负债。”

“根据2022年3月世茂集团与该信托达成的共识，世茂集团视同以49亿元回购了该子公司30%的权益，并将相关金额在综合财务报表中作为借贷列报。此外，世茂集团于2022年的综合损益中确认应计利息拨备约17亿元。”

“我们无法获得通过函证或直接从该信托证实该出资的性质，无法判断该出资是否符合香港会计准则。”中汇安达称，以上事项的调整可能对世茂集团2021年、2022年的财务表现及现金流量以及对世茂集团于2021年的财务状况以及综合财务报表中的相关披露产生相应影响。

世茂集团补发的年报显示，受到大幅物业减值拨备的影响，连续两年出现亏损。2021年，其股东应占亏损270.93亿元；2022年，其股东应占亏损为214.92亿元。

财报也揭示，世茂集团并非资不抵债，而是面临流动性困境。截至2022年末，世茂集团的总资产为6162亿元，总负债为5367亿元，其净资产仍有795亿元。

“于2022年底，世茂集团的借贷合共约2740亿元，其中约1914亿元将于未来12个月内到期偿还，而其现金总额（含现金及现金等价物及受限制现金）约为338亿元。”中汇安达表示。

复牌并不意味着解除警报，世茂还需闯过境外债重组的难关。世茂集团曾在4月的公告中披露，已将重组方案的草案发送给了美元债债权人小组及境外银行协调委员会的顾问。关于重组方案，世茂还需争取债权人和法庭的认可。

一个可供参考的案例是，佳源国际控股曾于5月公告称，因境外债重组计划未获香港高等法院认可，被香港高院颁令清盘。在香港，被强制清盘等于进入破产程序，公司的生产运作停止，所有资产在短期内出售变现，按优先级偿还未付债项，之后按法律程序宣布公司解散。

在清盘令发出前，佳源国际控股的境外债重组支持协议已获得债权人高比例的支持。不过，香港高院法官认为，其重组计划并不是一个具体建议，只是公司“提出来的一个想法”，意指佳源国际并未给出清晰合理可操作的方案。

最新的动态是，佳源国际控股对媒体称已就清盘令向香港法院提出上诉。

8月2日，世茂集团以上涨0.94%报收1.07港元。

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